内 容 摘 要
公司人格否认又称“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”,指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认有广义和狭义说。广义说包括两方面，一是指对公司人格的彻底剥夺，如利用公司进行洗钱 、组织黑社会等犯罪行为或利用设立合资企业骗取国家各种优惠待遇，主管部门除对相关人员进行民事甚至刑事制裁外，往往吊销公司法人营业执照等，公司法人不复存在。一是指基于特定法律事实否认公司独立人格，向其背后的股东追究责任，主要是针对公司的独立人格和股东的有限责任而言，其本身并不否认公司的存在。狭义说认为，公司人格否认仅指后者。
我国公司法尚未引入公司人格否认制度，由于我国《公司法》颁布已七、八年，经济生活发生了巨大变化，其中不少规定已不适应实际生活需要，亟待完善，《公司法》修订的呼声日高。在实践中，私营企业主为逃避风险，常采取虚拟股东方式成立有限公司；通过设立“皮包”公司，骗取他人财物及通过转移在不同公司的财产以逃避债务等损害公司债权人利益的事时有发生，因此，借《公司法》修订之机引入公司人格否认制度，不仅有利于保护公司债权人利益，也是与世界公司立法接轨所作的有益尝试。
一、公司人格否认理论概述
公司人格否认〔1〕（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil）或者“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation),指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施〔2〕。
公司人格否认法理最早由美国创立,叫做“刺破公司面纱”或”揭开公司面纱”.那么,我们首先要了解什么是公司的面纱,王利明先生认为公司的有限责任制和独立人格共同形成公司的面纱”,它把公司和股东分开，保护了股东免受债权人的追索〔3〕。公司的有限责任制即公司以其全部财产对其债务承担清偿责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。公司的独立人格即公司有自己的名称住所 、财产，能以自己名义与他人发生法律关系，参加诉讼等。公司与股东具有各自独立的人格,股东对公司的行为以其出资为限承担个人责任。这样在公司的资产不足以清偿债务时，不仅使债权人的利益不能得到保护，而且在一定程度上损害了社会经济利益。尤其是股东在公司面纱的保护下，从事损害债权人及社会公益的行为，更是对公司人格的滥用。为此，美国法官桑伯恩在美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“公司人格否认”之先河，其在判决中对公司人格否认所做的经典表述为各国公司法学者所高度重视。他说“就一般规则而言，公司应被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现;然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化，保护欺诈或为犯罪抗辩的工具,那么法律上应将公司视为无权利能力的数人组合体”〔4〕。自那以后，公司人格否认法理经历了近百年的发展，并逐渐为其他各国所接受，如英、德、日等国均通过立法或判例对该法理予以确认，但在对公司人格否认法理的重视和研讨程度上，以美国最为主要，本片所述以美国公司人格法理为主要依据。
公司人格否认有广义和狭义说。广义说包括两方面，一是指对公司人格的彻底剥夺，如利用公司进行洗钱 、组织黑社会等犯罪行为或利用设立合资企业（通过虚假出资 抽逃出资，实际上是中资公司）骗取国家各种优惠待遇，主管部门除对相关人员进行民事甚至刑事制裁外，往往吊销公司法人营业执照等，公司法人不复存在。一是指基于特定法律事实否认公司独立人格，向其背后的股东追究责任，主要是针对公司的独立人格和股东的有限责任而言，其本身并不否认公司的存在。狭义说认为，公司人格否认仅指后者，本文论述的公司人格否认为狭义说。
二、公司人格否认理论的构成要件
“公司法人制度的内涵是极为丰富的，但支撑它的是三大支柱：公司财产与股东财产分离；公司具有独立人格，股东承担有限责任，其中公司财产与股东财产的分离是基础。在此前提下，公司以自己的名义享有权利，履行义务，独立地承担民事责任。同样只有坚持此前提，股东放弃对他投入公司的财产的直接控制权，他才被承认享有有限责任的优惠，即股东仅以出资额为限对公司负责，不对公司债权人承担责任”。即公司法人制度的设计既有经济价值目标，也有公平、正义的伦理价值目标.。“然而人们的实践并不总是向着这一目标前进。当人们充分追求它的经济价值目标之时，其公平、正义之伦理价值目标被一些人不同程度的忽视了，甚至滥用公司法人格者也益增多。于此，如果既允许股东直接控制他投入公司的财产，过度操作公司，侵害债权人利益和社会利益，又继续允许该股东承担有限责任，岂不是将丢掉公司法人制度应具有的公平、正义价值目标嘛？为了坚持公司法人制度的宗旨，尤其是坚持它的伦理价值目标，各国无不寻找新的法律措施。其中，揭开公司面纱或公司法人格否认法理就是最突出者。根据这种法理，当股东滥用公司法人资格时，在承认公司法人存在的同时，运用司法判例在特定关系中否认公司法人格的机能--股东和公司的分离，要求股东和公司之间承担连带责任。无疑，这样可以有效的保护公司债权人合法利益和社会公共利益，恢复因公司法人资格被滥用而失去的公平、正义。”〔5〕
因此，公司人格否认法理作为对公司法人制度的维护和补充，如果被滥用将违背公司人格否认法理的存在意义，使公司法人制度处于不稳定状态。德国 日本对该法理的适用就比较谨慎，以免危及法人制度。一般说来，公司人格否认的成立要具备一下要件：
（一） 公司设立合法有效，且已取得独立人格。
公司人格否认的对象就是公司的独立人格。不经合法有效设立的公司，无从谈起法律上的人格，本身不受法律的保护，公司股东也享受不到有限责任的优惠，所以谈不上对公司人格的滥用。
各国均对公司的成立，在商业名称、经营对象、资本额、场地、股东人数及出资、申报程序等方面做了严格规定，不符合设立条件的，不予进行公司登记。如联邦德国股份公司法第39条、40条、41条，德国有限责任法第9c条、10条、11条，日本有限公司法第13条，法国商事公司法第34条、35条、36条都对此作了规定。〔6〕在公司成立之前以公司名义从事活动,造成他人损失的,公司法往往作出了相关规定进行处理,不适用公司人格否认法理.
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