KEYWORLD：美国，公司治理结构，最新发展，启示
公司治理是现代公司在所有权与经营权相分离，从而产生所有者和经营者委托代理关系条件下，设立的一套调整和平衡公司各参与方权利与利益关系并对公司运营进行监督的制度安排。公司治理的目的就是从降低代理成本的角度，对公司各利益相关者制定一定的行为规则和程序，给予各利益相关者适当的激励，促使各利益相关者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作，并对公司的有效运行提供监督，从而促进公司的健康发展。公司治理的核心是公司治理结构的设计。公司治理结构是指公司治理机制的构成，它是现代企业制度的重要组成部分，也是现代企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件和前提。
尽管公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而不尽相同【①】，但20世纪90年代以来，随着美国“新经济”的发展和经济全球化进一步深化，世界各国公司治理结构趋同之势明显，非凡是美国公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模拟。美国公司治理结构之所以受到世界关注，与美国公司治理结构的良好基础密切相关。
一、美国公司治理机制的构成
受合同不完整和信息不对称等因素的影响，现代公司所有权与经营权的分离，会导致委托代理成本的出现。如何促使公司经营者提供准确、高质量的信息，确保董事会对公司战略性指导和有效监督，切实保护股东和各利益相关者的利益，就成为公司治理机制设计的基本要求。在美国，公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成。
（一）外部治理机制：市场约束
市场约束是公司治理机制的重要组成部分。市场约束主要是通过市场对公司经营治理者行为的制约，减少所有权与经营权分离导致的代理成本，促使经营治理者服务于股东利益。但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场机制运作效率。在美国，市场机制相当健全，各类市场发育比较成熟，法律制度较为完善。市场约束主要有：
1公司控制权市场的约束
公司控制权市场就是公司产权交易市场，即公司所有者以通过拍卖或并购等方式进行公司产权交易。当公司经营治理者的败德行为不能及时得到纠正和公司业绩长期不良时，公司所有者就会在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，公司股价下跌，就可能引起资本市场上战略投资者的注重，这时公司就可能成为潜在竞争对手或竞争对手的收购对象，从而引发购并和接管活动，最终导致公司董事会改组和经营班子变动。因此，企业产权市场上并购与接管的威胁，最终会促使公司经营治理者为股东利益而努力工作。当然，这种市场约束在不同时间、不同行业和不同公司，效果是不同的，例如，20世纪80年代，美国石油和天然气行业公司产权交易市场非常活跃，非凡是敌意并购异常频繁，通过公司资产重组，提高了这些公司的经营业绩。20世纪90年代以来，随着各国对外开放程度的深化，企业产权市场全球化趋势进一步加强，跨国并购蓬勃发展，2000年，全球并购达到历史最高峰，并购额高达1.1万亿美元，并购案7900余起，比1999年上涨了49.3%【②】。全球企业产权交易市场的繁荣，正是公司经营治理者强大的潜在约束和面临的严重挑战。
2劳动力市场的约束
劳动力市场约束也是公司经营治理者外部约束的重要方式。劳动力市场约束主要是公司经营治理者因不良业绩面临下岗的威胁。也就是说，公司经营治理者因公司经营不善、业绩不良或违反公司财务报告规则而被董事会辞退，失去的不仅仅是职位和薪金，更重要的可能会失去自己的商业声誉，非凡是公司经营治理者可能会由此失去自己未来价值的预期，这是对公司经营治理者最大的声誉制约机制或声誉制裁，这种约束或声誉制裁也会促使公司经营治理者约束自己的行为。
3产品市场的约束
产品市场竞争力是公司经营业绩最具体和最直接的表现，也是公司经营治理是否成功最显性的衡量指标。产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的影响，假如公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品和服务，消费者就会“用脚投票”，转而购买竞争对手或潜在竞争对手的产品和服务，迫使公司经营治理者不得不把主要精力放在以合适的价格提供优质的产品和服务上，从而为自己积累商业声誉。
（二）内部治理机制：激励与约束
内部治理机制是通过设立一套规则去协调公司所有者、经营治理者和其他利益相关者的利益关系，激励和调整公司经营治理者的行为，从而实现公司的整体利益和股东的利益。内部治理机制不仅影响公司内部经营治理者的行为和公司运营效率，更重要的是会影响公司与外部者之间的关系，非凡是会影响外部投资者对公司投资的信心。因此，公司内部治理机制的设计非常重要。美国公司内部治理机制主要表现为公司所有者和董事会对公司经营治理者的激励与约束。
1对经营治理者的激励
对经营治理者的激励主要是设计对经营治理者的报酬，它是整个公司激励机制的中心。经营治理者报酬设计的目的是通过经济利益的驱动，促使经营治理者的决策行为更符合公司整体利益和股东利益。美国公司普遍采取的激励措施就是增加公司经营治理者的奖金和报酬，即把薪金报酬与治理者的短期和长期经营业绩挂钩。目前主要是通过股票期权等措施来协调公司经营治理者和股东的利益，通过增加公司经营治理者持有本公司的股票，增强经营治理者对公司财富的敏感程度，让治理者在追求个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。
2对经营治理者的约束
美国公司所有者对经营治理者的约束主要体现在以下几个方面：
（1）大股东的约束。有选举权的公司股票对公司经营治理的影响是强有力的，公司中拥有选举权的大股东通过履行选举权可影响公司经营战略和治理方式，非凡是通过影响董事会的构成和运作（即“代理权之争”【③】）来约束公司的经营治理者，而且，大股东比小股东更有能力和激励去履行这些权力。因为：首先，在公司中拥有更多投票权的大股东有更多机会和能力去影响股东的选举结果或其它决策；其次，大股东享有公司未来利益的较大份额，有更大的激励去通过影响公司投票结果和其他决定来为自己谋取较大的利益。当然，股东对公司经营治理的制约程度取决于股权结构，即取决于有选举权股票的分散与集中程度。尽管美国公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，股权过于分散，股权结构不稳定，形成了“弱股东，强治理层”【④】的现象，但20世纪80年代以来，美国因盛行杠杆收购、经营者收购和放松管制等因素，实际上造出了许多大股东。大股东的日益增加，对公司经营治理者的约束正在不断增强。 2007-11-27 文章来自《中国免费论文网》公司研究论文频道 http://lunwen.52xoyo.com
