【KEYWORLD】MBO融资定价信息披露
引言
治理层收购，即ManagementBuyout,它是指公司的治理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。治理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。在中国，四通集团于1999年率先开始探索治理层收购。随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，治理层收购开始席卷中华大地。
一、治理层收购对中国企业改革和发展的作用
随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。治理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。除此之外，还有助于完善公司的治理结构，调动企业内部人员积极性，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。具体来说：
1.有助于进一步推进国有企业的产权体制改革
一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。做到了有进有退，有所为有所不为。而对于实施MBO的企业来说，通过重新整合，将更有助于企业提高其盈利能力，达到国家与企业的“双赢”。
2.有助于公司治理结构的改善
国内公司治理结构中存在的突出问题是代理成本高和缺乏有效的激励机制。所谓代理成本，是指忽视和错过机会的总成本加上监督费用。MBO则可以有效地降低代理成本，建立企业持续发展的激励机制。首先，MBO使企业治理者同时成为企业所有者，使得治理者可以从治理与企业利润提高这两个方面获益，从而大大激发了治理者的积极性与潜力。由于治理者拥有企业股权，企业业绩与治理者报酬直接挂钩，这种利益关系促使治理者更努力地挖掘企业的潜在盈利能力，致力于企业的可持续发展。其次，MBO还可以改善股东的构成，形成多元化的股权结构。在MBO的过程中，往往伴随着金融中介机构的介入。金融中介在提供必要的操作方案与融资支持的同时，还经常会直接购入或间接购入企业的一部分股权，与治理层一起对目标公司进行治理控制。这样将有助于强化对公司的监督。第三，MBO一般都会利用高负债杠杆工具。由于融资增加了企业的资产负债压力，也进一步约束了治理者的经营行为。实施治理层收购之后，企业往往致力于内部改革和要素重组活动，将业务转向回报率高的领域。这当然更有利于企业的发展。
3.MBO有利于培养一支专业化，高素质的企业家队伍
首先是留住人才。什么是企业？企业就是实物资本，货币资本和人力资本的统一体。在当今竞争日趋激烈的背景下，“人才”所起的作用是不容忽视的。通过国内外实施MBO的一系列实例，我们不难发现大部分的治理层收购都具有这么一个特点即人力资本在该企业中所起的作用很大，非凡是治理层在企业治理岗位上工作的年限长，经验丰富，他们正是企业的生命力所在。MBO则为治理者实现企业家理想开辟了一条新的途径，极大地刺激了他们的创业意识，有效地调动了企业治理者释放其才能的积极性，反过来影响企业的经营和改革。这对中国企业家资源的壮大也有着积极而长远的意义。二、我国实施MBO所面临的问题及其对策
尽管MBO对我国企业改革和发展的意义巨大，但到目前为止，在我国已实际顺利实施了MBO的企业还很少。是什么原因使得MBO在我国市场不大呢？我认为要害还是我国法律法规的一些硬约束和目前MBO存在的融资困难，定价不公，信息不全，监管不严等一系列问题使得国家，企业和治理层对MBO采取了慎之又慎的态度。
(一）治理层收购的主体问题
治理层收购的主体不外乎有三：1.治理层个人，即指公司内部的高级治理人员如经理、董事等。2.壳公司，即指在收购之前，治理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份。3.职工持股会，即指依法设立的、由公司职工自愿组成的、并经核准登记的社团法人。职工持股会会员以其出资额对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。
而我国目前的法律对这三大收购主体都有较为严格的限制：如我国《证券法》第四十一条规定：禁止个人持有公司超过5%的普通股。在《外经贸股份有限公司和有限责任公司内部职工持股试点暂行办法》第七条中规定：“公司内部员工只能以职工持股会的方式对改制企业持股，不答应以自然人方式对改制企业持股。”即我国治理层收购的主体只能是法人，而不可以是自然人。《公司法》规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司或控股公司外，所累计投资不得超过本公司净资产的50%。也就是说，壳公司要对目标公司进行收购的，实质上是对目标公司的投资，那么就要受投资额不得超过壳公司净资产50%上限的限制，或是经国务院严格的审批。其次，成立壳公司的发起人必符合《公司法》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”若超过发起人超过五十人，治理层就要采取职工持股会往返避这条法律规定来实施治理层收购。另外一些地方颁布的法规对治理层和职工持股比例或投资比例作出限制。如北京市试行办法中规定会员的出资额不能超过职工持股会注册额的5%.然而四通集团的董事长和总裁认股却占职工持股会的注册额的7%，超过部分要经北京市政府特批。 2007-11-27 文章来自《中国免费论文网》公司研究论文频道 http://lunwen.52xoyo.com
